Was sagt das Finanzamt?

Steuern sparen bei der Firmenübernahme

Eine Schreiner wechselt den Besitzer:  Was ist aus steuerlicher Sicht bei der Firmenübernahme zu beachten? Steuerexperte Daniel Ritz hat bereits viele Unternehmen beraten und kennt die typischen Fallstricke. Für dds fasst er das Wichtigste zusammen.

In den kommenden Jahren werden unzählige mittelständische Betriebe den Besitzer wechseln. Die Firmenübernahme stellt in jedem Fall eine große Herausforderung dar. Der Übernehmer geht unter Umständen große finanzielle Risiken ein und muss eine Vielzahl verschiedener Aspekte beachten – auch in steuerlicher Hinsicht. Grob ist zwischen einer entgeltlichen und unentgeltlichen Übertragung bzw. Übernahme zu unterscheiden.

Unentgeltlicher Betriebsübergang. Bei einem unentgeltlichen Betriebsübergang tritt der »Neue« in die Fußstapfen des »Alten«. Dies betrifft aus steuerlicher Sicht insbesondere die bilanziellen Ansätze der vorhandenen Wirtschaftsgüter und die Bewertung der Schulden und Forderungen im jeweiligen Unternehmen. Für die Höhe und die Dauer der Abschreibung, z. B. auf Maschinen, müssen die Werte des Vorgängers fortgeführt werden. Es kommt zu keiner Aufdeckung von sogenannten stillen Reserven, die wiederum das Abschreibungsvolumen erhöhen.
Der Betriebsübernehmer tritt auch in die steuerlichen Pflichten seines Vorgängers ein. Er ist für die Abgabe von nicht rechtzeitig abgegebenen Steuererklärungen des Unternehmens mit verantwortlich. Dies betrifft insbesondere Lohn- und Umsatzsteuervoranmeldungen und Jahreserklärungen sowie Gewerbe- und Körperschaftsteuer. Auch haftet der Übernehmer für ggf. noch offene Forderungen des Finanzamts in diesen Steuerarten mit. Bei der Übernahme eines Unternehmens sollte daher darauf geachtet werden, dass die steuerlichen Pflichten in der Vergangenheit alle erfüllt wurden. Zu diesem Zweck ist die Prüfung früherer Steuerbescheide oder die Hinzuziehung eines Steuerberaters sinnvoll.
Von steuerlichen Pflichten …
Die unentgeltliche Übertragung eines Betriebes erfolgt zumeist entweder durch Erbschaft oder durch die sog. vorweggenommene Erbfolge. Insofern ist diese Form der Übertragung in der Regel als »Schenkung« bzw. als »Erwerb von Todes wegen« zu qualifizieren. Erbschaft- und schenkungssteuerpflichtig sind dabei sowohl der bisherige wie auch der neue Betriebsinhaber. Die Höhe der Schenkungssteuer hängt dabei von dem Wert des Betriebes, etwaiger Verschonungstatbestände und vom Verwandtschaftsverhältnis zwischen Schenker und Beschenkten ab.
Häufig führen unentgeltliche Übertragungen von Unternehmen beim Übernehmer zu keiner Schenkungssteuerbelastung. Dies liegt vor allem an umfassenden Verschonungstatbeständen für Betriebsvermögen in der Erbschaft- und Schenkungssteuer. Dieser Aspekt ist in der Vergangenheit Gegenstand mehrerer Erbschaftsteuerreformen geworden. Die weitgehende Verschonung des Betriebsvermögens von der Erbschaftsteuer hängt vor allem bei größeren Betrieben von der sogenannten Lohnsummenregelung ab. Diese macht die steuerliche Verschonung davon abhängig, dass in den sieben Jahren nach der Übertragung die Beschäftigung von Mitarbeitern in derselben Form fortgeführt wird. Aufgrund dieser faktischen Sperrfrist und einer Vielzahl von unterschiedlichen Freibeträgen sollte die vorweggenommene Erbfolge von langer Hand geplant werden.
Entgeltlicher Betriebsübergang. Soll ein Schreinereibetrieb erworben werden, stellt sich die Frage: Welcher Preis ist angemessen? Hierbei lassen sich verschiedene Bewertungsverfahren anwenden.
Die wichtigsten Verfahren sind zum Einen das »Discounted-Cash-Flow«-Verfahren und zum anderen das so genannte »Ertragswertverfahren«.
Das Discounted-Cash-Flow-Verfahren stellt auf die zu erwartenden Zahlungsströme des Unternehmens ab. Dies führt also zu einer auf Fortführung und die Zukunft ausgerichteten Bewertung.
Das Ertragswertverfahren bestimmt den Unternehmenswert anhand der Erträge der letzten drei Jahren. Dies hat den Vorteil, dass bereits bekannte Werte herangezogen werden. Gleichzeitig werden zukünftige Entwicklungen nicht abgebildet.
Finanzielle Risiken. Für den Käufer eines Betriebes ist es unerlässlich, die Risiken abzuschätzen, die der Erwerb mit sich bringt. Neben betriebswirtschaftlichen Risiken, wie der Frage »Bleibt mir der Kundenstamm erhalten?«, sind dies auch rechtliche und steuerliche Risiken.
… ungeahnten Risiken …
Zunächst empfiehlt es sich daher zu prüfen, ob in der Vergangenheit alle Steuererklärungen rechtzeitig beim Finanzamt eingegangen sind. Gleichzeitig sollten alle offenen Steuerrückstände zum Zeitpunkt der Betriebsübernahme beglichen worden sein. Ist dies nicht der Fall, wäre dieser Betrag idealerweise vom Kaufpreis abzuziehen. Sollten in der Vergangenheit Betriebsprüfungen durchgeführt worden sein, sollten die Prüfungsberichte durchgesehen werden. Diese können sehr viel Aufschluss über die Situation des Unternehmens geben. Ebenso sollten alle Verträge mit Kunden, Lieferanten, Leasinggebern der Vermietern geprüft und auf Risiken ausgewertet werden. Sie wollen schließlich ungern für die Leichen im Keller des Vorgängers grade stehen.
Die Rechtsform. Wird ein bestehendes Unternehmen erworben, so wird es grundsätzlich auch zunächst in der bisherigen Rechtsform weitergeführt. Es ist jedoch nicht unbedingt gesagt, dass diese Rechtsform für den Käufer die richtige ist. Es kann Sinn machen, über einen Rechtsformwandel im Zuge der Übernahme nachzudenken.
Grundsätzlich ist dabei zwischen Kapital- und Personengesellschaften bzw. Einzelunternehmen zu differenzieren. Jede Form birgt Vor- und Nachteile. Eine GmbH hat den Vorteil, dass der Inhaber nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet – gleichzeitig ist bei einer GmbH zwingend eine Bilanz zu erstellen, was zu Mehrkosten in der Verwaltung führen kann. Das Einzelunternehmen hingegen ist relativ unkompliziert in der Errichtung und im laufenden Betrieb. Es hat jedoch auch den Nachteil, dass der Unternehmer auch mit seinem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haftet. Eine pauschale Antwort ist unmöglich, diese Frage muss individuell geprüft werden.
Laufende Besteuerung. Im Gegensatz zur unentgeltlichen Betriebsübertragung werden die bilanziellen Werte des Vorgängers nicht automatisch übernommen. Vielmehr werden die Wirtschaftsgüter, Forderungen und Verbindlichkeiten im Lichte des gezahlten Kaufpreises neu bewertet.
… und stillen Reserven
Folgendes Beispiel soll dies verdeutlichen. Die Schreinerei Muster GmbH hat z. B. Wirtschaftsgüter und Vorräte mit einem Wert von 100 000 Euro in der Bilanz ausgewiesen. Die darin enthaltenen stille Reserven betragen 50 000 Euro. Der Kaufpreis für das Unternehmen beträgt hingegen 200 000 Euro. In der Bilanz des Käufers werden die stillen Reserven zunächst aufgedeckt und bieten daher erneutes Abschreibpotenzial für die folgenden Jahre. Hintergrund hierfür ist die Annahme, dass der Käufer für die genannten Wirtschaftsgüter die regulären Verkehrswerte bezahlen wird. Die restlichen 50 000 Euro stellen den so genannten immateriellen Unternehmenswert dar. Dieser repräsentiert z.B. den Namen und die damit verbundene Reputation des Unternehmens nach außen. Auch ist der Kundenstamm in diesem Wert enthalten. In dem gewählten Beispiel wird also dieser derivative Firmenwert gesondert aktiviert und abgeschrieben.
Es ist auch darauf zu achten, dass steuerliche Verlustvorträge des vorherigen Betriebsinhabers durch den Kauf erlöschen. Ebenso ist zu beachten, dass eventuell gebildete steuerliche Rücklagen wie ein Investitionsabzugsbetrag oder eine § 6b EStG-Rücklage durch den Übernehmer fortgeführt werden. Der Käufer des Unternehmens ist hier an die Laufzeiten des Vorgängers gebunden.
Fazit. Die Betriebsübertragung ist ein komplexer Vorgang mit einigen steuerlichen Fallstricken. Noch dazu stellt ein solcher Kauf eine häufig einmalige Lebensentscheidung dar. Es ist daher dringend anzuraten, dass dieser Fall von Spezialisten geprüft und strukturiert wird.

Wichtige Fragen
Bei unentgeltichem Betriebsübergang:Schenkung oder vorweggenommene Erbfolge?
Bei entgeltlichem Betriebsübergang: Kaufpreisermittlung nach Discounted Cash-Flow- oder Ertragswertverfahren?
Welche Rechtsform ist die Richtige?

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Daniel Ritz ist Steuerberater und für die Topateam AG in Wolnzach tätig. Topateam ist die größte Franchiseorganisation im Tischler- und Schreinerhandwerk in Deutschland und verbindet Handwerk und Handel.